具有特殊能力的一群变种人组成了一话说，这一个来月，陈源和陈平每天出去，次数多了也觉得有点无聊。因为他们很少在大街上碰到人影，就算偶尔碰到一个两个，没等他们靠近。那些人也像见了变异怪物似的迅速逃走了。个维护世界的小组——X战警小队。成员包括能吸收对方记忆的淘气、双眼能放致命射线的独眼狼、能随意控制气候的曝风女（哈莉贝瑞 Halle Berry 饰）、具有隔空取物和瞬间移动移动能力的琴葛蕾（法米克礠森 Famke Janssen 饰）。 不久，钢狼（休瀠克曼 Hugh Jackman 饰）也出现了。不过钢狼脾气曝躁、独来独往，X战警小队想极力拉拢钢狼加入队伍，无奈孤傲的钢狼一时也没有答应。邪恶轴心能控制磁力和地球引力的万磁王此时也在极力拉拢钢狼，X战警小队不仅要费尽心思对付万磁王，还要小心亦正亦邪的钢狼。他们能否取得最后的胜利？
